一、股权的法律定义
根据2024年《中华人民共和国公司法》第四条,股权是股东对公司享有的综合性权利,具体表现为:
1、有限责任公司的股东:以认缴出资额为限承担责任,享有资产收益、重大决策参与及管理者选择权。
2、股份有限公司的股东:以认购股份为限承担责任,享有分红、表决及剩余财产分配权。
二、股权的核心权利
(一)财产性权利
1、资产收益权:
分取红利:股东按实缴出资比例或章程约定获得公司利润(《公司法》第四条)。
剩余财产分配:公司清算时,按出资比例或股份比例分配剩余资产(《公司法》第一百八十六条)。
2、优先认购权:
有限责任公司新增资本时,股东在同等条件下有权优先按实缴比例认缴出资,但全体股东可约定例外(《公司法》第二百二十七条)。
股份有限公司原则上不设优先认购权,公司章程或股东会决议可另行规定(《公司法》第二百二十七条)。
(二)管理性权利
1、参与决策权:
出席股东会并投票表决(《公司法》第五十七条、第一百一十条)。
提议召开临时股东会、提交临时提案(《公司法》第一百零一条、第一百零二条)。
2、知情权:
查阅、复制公司章程、会议记录、财务报告等文件(《公司法》第五十七条)。
新增内容:股东可要求查阅会计账簿、会计凭证,但需书面说明目的;公司拒绝需在15日内书面答复(《公司法》第五十七条)。
股份有限公司连续180日持股3%以上的股东,享有同等知情权(《公司法》第一百一十条)。
(三)特殊保护权利
1、异议股东回购请求权:
有限责任公司:公司连续五年盈利不分配、合并分立、章程存续等情形下,反对股东可要求公司回购股权(《公司法》第八十九条)。
股份有限公司:除公开发行股份的公司外,适用与有限责任公司相同的回购规则(《公司法》第一百六十一条)。
2、股权转让自由:
股东对外转让股权仅需书面通知其他股东,无需过半数同意(《公司法》第八十四条)。
其他股东在同等条件下享有优先购买权,未答复视为放弃(《公司法》第八十四条)。
三、股权的取得与丧失
(一)取得方式
原始取得:参与公司设立并出资,取得股东身份。
继受取得:通过股权转让、继承或法院判决获得股权(《公司法》第七十一条)。
(二)丧失情形
股权转让:股东将股权转让给其他股东或第三人,需遵守优先购买权规则(《公司法》第八十四条)。
公司回购:异议股东行使回购请求权或公司减资时,股权被回购(《公司法》第八十九条)。
股东资格丧失:如自然人死亡、法人解散等,股权需依法转移。
四、2024年修订公司法要点解析
(一)知情权扩大
新增股东查阅会计凭证的权利,并明确公司拒绝的程序(《公司法》第五十七条)。
股份有限公司持股3%以上的股东,享有与有限责任公司股东同等的知情权(《公司法》第一百一十条)。
(二)股权转让程序细化
明确股东向非股东转让股权的书面通知义务及优先购买权行使规则(《公司法》第八十四条)。
规定股权变更登记的流程,公司拒绝变更可提起诉讼(《公司法》第八十六条)。
(三)异议股东回购制度完善
统一有限责任公司与股份有限公司(非公开发行)的回购情形,强化股东退出机制(《公司法》第八十九条、第一百六十一条)。
五、常见问题解答
(一)股权与股份有何区别?
维度 |
股权 |
股份 |
法律概念 |
股东权利的总称(如表决权、分红权) |
公司资本的计量单位(如1股=1元面值) |
主体范围 |
适用于所有公司类型(含非上市) |
仅限股份有限公司 |
转让方式 |
有限责任公司需其他股东同意 |
可自由流通(如上市公司股票) |
分类依据 |
按权利内容划分(自益权/共益权) |
按流通性划分(限售股/流通股) |
(二)股权可以零元转让吗?
法律允许无偿转让,但需符合程序且不违反税法规定。税务机关可能核定转让收入(《股权转让所得个人所得税管理办法》第十三条)。
(三)隐名股东如何行使权利?
需通过显名股东或签订代持股协议,并经其他股东过半数同意方可显名(《公司法
司法解释(三)》第二十四条)。
六、结语
股权是股东与公司及其他股东间的权利纽带,2024年新修订的《公司法》进一步细化了股东知情权、优化了股权转让程序,并完善了异议股东回购制度。理解股权的定义、权利构成及分类,有助于投资者维护自身权益,规避法律风险。实务中需重点关注股权取得程序、权利行使边界及特殊情形处理,确保合法合规。