全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引—计算机、通信和其他电子设备制造公司

股转系统公告[2018]1497号

第一条  为满足差异化信息披露要求，规范计算机、通信和其他电子设备制造业申请挂牌公司的首次公开信息披露行为，提高信息披露针对性和有效性，保障投资者的合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等，制定本指引。
第二条  申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让，且从事计算机、通信和其他电子设备制造业务的公司，适用本指引的规定。
本指引所称计算机、通信和其他电子设备制造公司，是指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）制定并发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》规定的行业分类，属于计算机、通信和其他电子设备制造业的申请挂牌公司。
计算机、通信和其他电子设备制造公司合并报表范围内的子公司，属于本条所规定的计算机、通信和其他电子设备制造公司且最近一个会计年度营业收入占合并财务报表营业收入10%及以上的，适用本指引的规定。
第三条  计算机、通信和其他电子设备制造公司（以下简称“公司”）在适用本指引时，还应当遵循法律法规、中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关规定、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》及全国股转公司关于信息披露的其他规定。
公司确属客观原因难以按照本指引要求披露相关信息的，经全国股转公司同意可以不予披露，但应当解释未按要求进行披露的原因，并予以特别提示。
第四条  公司披露行业经营性信息时，应对行业专业术语、专业背景、行业知识等进行必要的介绍和解释说明，便于投资者理解公司实际经营状况和风险信息。
公司在披露行业经营性信息时引用相关数据、资料的，应保证引用内容充分可靠、客观权威，并注明其来源。
第五条  公司应针对行业和自身特点，遵循相关性和重要性原则，于公开转让说明书重大事项提示部分充分披露影响其经营活动的重大风险因素，如行业政策风险、产品或技术研发风险、原材料价格波动风险、关键原材料和零部件进口依赖风险、核心资产大额减值风险、人才流失风险、高新技术企业资格丧失风险、重大知识产权争议风险、技术泄密风险等。
第六条  公司应当披露所处细分行业的发展历程、所处发展阶段、技术水平及特点；行业的周期性、季节性、区域性特点；行业竞争格局与核心竞争要素。
公司应当结合报告期内产业链上下游市场的发展状况，披露报告期内上下游市场的价格波动情况，并说明对公司持续经营能力的影响。
第七条  公司应结合对所属细分行业、细分领域具有重大影响的产业发展政策、财政税收政策、贸易政策情况等，分析说明对公司发展的具体影响，以及公司已经或计划采取的应对措施。
第八条  公司应当披露研发模式（自主研发、合作研发、外包研发等）、研发机构设置、研发人员构成、在研项目、已取得研发成果及权属等情况。
公司存在合作研发或者外包研发的，应当披露报告期内与合作方或者外包方之间的合作或者外包期限、合作或者外包研发的相关成果、知识产权的归属及利益分配方式、纠纷解决机制、纠纷解决情况（如有）；分析合作或者外包研发对公司核心技术的贡献情况以及公司在技术上对合作或者外包研发单位的依赖情况；如在技术上存在对第三方的依赖，分析公司持续经营能力因此受到的影响。
公司应当披露报告期内的研发支出情况，包括研发支出前五名的研发项目名称、研发费用明细及其占营业收入的比重；如存在研发支出资本化，应当披露研发支出资本化对公司损益的影响。
第九条  公司应当披露专利相关情况，包括但不限于以下方面：
（一）专利名称、类型、专利号、专利权人、授权日期、取得方式；
（二）受让取得专利与非专利技术的，应披露合同签署、登记备案等情况；
（三）公司与其他方共同享有专利权的，应披露专利重要性、公司与其他方的合作模式、双方对于专利权的使用、收益的归属、争议解决方式等的具体约定，公司专利使用方面的限制及对其他方的依赖；
（四）公司通过许可方式使用第三方专利权的，应披露许可人、许可使用方式、期限、公司对该专利权的依赖情况、到期后公司应对措施及专利重要性；
（五）公司应披露对专利与非专利技术的保护措施。报告期内存在相关诉讼或仲裁的，公司应披露具体事由、诉求、争议焦点、进度、对公司持续经营能力的影响、公司未来发生同类诉讼或仲裁的风险。
第十条  公司应当结合所处细分行业的特点，披露主要产品的核心竞争力。报告期内主要产品迭代的，应当披露迭代情况及对公司经营的影响。正在实施或拟实施业务转型或产业升级的，应披露总体规划或意向，相关能力及潜力等。
第十一条公司应当按照产品类别披露报告期内相关产品的当前产能和在建产能情况，包括：
（一）相关产品的产量、产能利用率，若利用率较低，应当说明不能充分利用产能的原因；
（二）在建产能总投资额、设计产能、投产时间、工艺路线及环保投入等。
公司主要产品在报告期内存在委托生产的，应当披露委托生产产品的种类及占同类产品的比例，受托方基本情况，公司与受托厂商之间的排他性协议情况。
第十二条通过招投标获得生产订单的，应当披露报告期内通过招投标获得主要订单数量、金额及占当期销售收入比重，标的来源及招标模式，招投标流程的具体实施情况及合法合规性，未按规定实施招投标（如有）的风险及规范措施。
第十三条公司应当披露报告期内收到的政府补助金额明细，并结合报告期内累计获得政府补助金额占同期利润总额的占比情况和行业特点说明报告期内对政府补助的依赖情况。报告期内公司业绩对政府补助存在较大依赖的，还应当进行重大风险提示，并分析披露对公司持续经营能力的影响。
第十四条公司存货或核心生产设备等重要资产科目发生减值的，应当结合自身技术水平、市场行情、产品销售等情况，分析并披露上述减值的具体情况和依据。
第十五条公司从事通用计算机及其外围设备或相关零部件制造的，应当披露相关产品的品牌种类（包括自主品牌和代加工品牌），相关产品在产品定位、外观设计、性能提升或者功耗等方面的竞争优劣势。
第十六条  公司从事安防、金融、医疗卫生、税务等特定行业相关计算机产品或设备制造的，应当结合所处细分市场情况披露相关产品的主要客户群体、特定行业准入的门槛或资质条件情况等。
第十七条公司从事通信系统设备制造的，应当披露主要终端客户的行业地位、公司在终端客户供应链体系中的位置或级别，并按照下列要求披露相关信息：
（一）涉及通信传输材料、设备或相关零部件制造的，披露报告期内相关产品在解决信号传输损耗、熔接损耗、复用技术、光增益、抗干扰等方面所采用的技术手段及其优劣势;
（二）涉及通信交换设备或其零部件制造的，披露报告期内相关产品在解决调制解调效率、误比特率以及信号差错控制等方面所采用的技术手段及其优劣势;
（三）涉及通信接入设备或其零部件制造的，披露相关产品适用的接入网类型（如铜线接入、光纤接入、光纤同轴电缆混合接入、无线接入等），公司产品在提高传输速率或宽带利用率，降低运行维护成本等方面所采用的技术手段及其优劣势。
第十八条公司从事通信终端设备制造的，应当披露相关产品的应用领域以及在外观设计、性能提升、功耗等方面的竞争优劣势。
第十九条公司从事半导体分立器件、光电子器件、显示器件或组件制造的，应当结合用途或应用领域披露相关产品在关键性能上的优劣势或特点，如最大整流电流、最大耗散功率、发光强度、像素点间距、衰减特性、能耗等。
第二十条公司从事集成电路制造业务的，应当披露产品类型（逻辑电路、存储电路、微处理器等）、用途及应用领域、晶圆尺寸，产品良品率和重要性能指标（特征尺寸、功耗水平等）等。
公司从事集成电路封装业务的，应结合客户或订单类别披露所采用的芯片粘结方法、引线键合方法、封装材料、封装形式、密封方法、芯片面积与封装面积之比、封装薄厚与散热情况等。
第二十一条公司从事电子元件及组件制造、印制电路板制造、其他电子设备制造业务的，应当披露公司产品的关键性能指标，并结合主要客户类别及所属应用领域，披露报告期内对上游供应商或下游客户的依赖情况。
第二十二条本指引由全国股转公司负责解释。
第二十三条本指引自公布之日起施行。

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