律师免费在线法律咨询服务_厚德汇法网
  • 网站首页
  • 法律常识
    • 咨询指南
    • 婚姻家庭
    • 刑事案件
    • 劳动纠纷
    • 网络电商
    • 知识产权
    • 交通事故
    • 债权债务
    • 损害赔偿
    • 合同法律
    • 房产地产
    • 司法典型案例
    • 白皮书
  • 诉讼指南
    • 诉讼常识
    • 民事诉讼
    • 刑事诉讼
    • 行政诉讼
    • 司法鉴定
    • 证据规则
    • 法院执行
  • 企业法务
    • 工商财税
    • 股权
    • 公司治理
  • 律师推荐
    • 婚姻律师
    • 律师业务
  • 法律文书
    • 合同范本
    • 律师函
    • 起诉书
    • 辩护词
    • 表格函件
  • 法律法规
    • 法律条文释义
    • 证券期货法律法规
    • 民商法
    • 刑法
    • 社会法
    • 行政法
    • 经济法
    • 司法解释
    • 党纪法规
    • 国家行政法规
    • 地方法规规章
  • 法律资讯
  • 关于我们
专业律师团队提供免费在线法律咨询
    主页 > 法律法规 > 证券期货法律法规 > >

全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4 号—法律意见书的内容与格式

2024-04-21 13:53 admin
发文单位:股转公司
发文时间:2018年10月25日
 

全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4 号—法律意见书的内容与格式

  股转系统公告[2018]1220号

第一章 总则
 
第一条 为了规范挂牌公司股票发行的信息披露行为,根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等有关规定,制定本指引。
第二条 律师事务所为根据《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)履行股票发行备案程序的挂牌公司,以及股票发行经中国证监会核准后,向全国股转公司申请出具股份登记函的挂牌公司出具股票发行法律意见书,应当按照本指引第二章、第三章的要求编制。
第三条 公司聘请的律师事务所及其委派的律师(以下律师均指签名律师及其所任职的律师事务所),应在尽职调查基础上,按照本指引的要求出具法律意见书,对照本指引及有关规定逐项发表明确意见或结论。
本指引仅是股票发行法律意见书内容的最低要求,本指引未明确要求,但律师认为存在对公司股票发行有重大影响的法律问题,律师应当发表意见。
第四条 律师应在法律意见书中详尽、完整地阐述所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第五条 对不符合有关法律、法规和中国证监会、全国股转公司有关规定的事项,或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项,律师应发表保留意见,并说明相应的理由。
第六条 法律意见书应由2名以上(含2 名)经办律师和其所在律师事务所的负责人签名,并经该律师事务所加盖公章、签署日期。
 
第二章  股票发行法律意见书的必备内容
 
第七条 律师应在充分核查验证的基础上,对本次股票发行的下列(包括但不限于)事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险:
(一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见;
(二)关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见;
(三)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见;
(四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见;
(五)关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见;
(六)关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件合法合规性的意见;
(七)关于本次发行新增股份限售安排是否合法合规的意见;
(八)律师认为需要说明的其他问题。
第八条 律师应对公司符合《管理办法》中豁免申请核准股票发行的情形进行说明。
第九条 律师应对公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员等相关主体、发行对象是否属于失信联合惩戒对象进行核查并发表明确意见。
第十条 本次股票发行安排现有股东优先认购的,律师应对优先认购的相关程序及认购结果进行说明;依据公司章程排除适用的,律师也应对相关情况进行说明。
第十一条 律师应对本次股票发行新增股东是否符合投资者适当性要求发表明确意见。投资者未开立证券账户的,律师应列明作出判断的主要依据;投资者已开立证券账户的,律师应简要列明证券账户基本信息。
核心员工参与认购的,律师应对公司是否已经履行核心员工认定程序发表明确意见。
员工持股计划参与认购的,律师应对员工持股计划是否符合相关监管要求发表明确意见。
私募投资基金管理人或私募投资基金参与认购的,律师应对私募投资基金管理人或私募投资基金是否已经完成登记或备案发表明确意见;尚未完成登记和备案的,律师应对私募投资基金管理人是否已出具完成登记或备案的承诺函,并明确具体(拟)登记或备案申请的日期发表明确意见。
律师应对发行对象是否存在单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台、是否存在股权代持发表明确意见。
第十二条 律师应对本次股票发行过程和认购结果的合法合规性发表明确意见,包括但不限于董事会、股东大会议事程序是否合法合规,是否履行了回避表决程序,认购过程和认购结果是否合法合规等。
律师应对本次发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序发表明确意见;如须履行的,律师应对相关程序的履行情况发表明确意见。
挂牌公司按照《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》第六条的规定发行股票的,律师还应当就本次发行是否符合其第六条、第七条、第八条的规定发表明确意见。
第十三条 发行对象使用非现金资产认购的,律师应对交易对手是否为关联方、标的资产权属是否清晰并完成转移、标的资产是否经具有相关资质的机构审计或评估、是否构成重大资产重组等事项发表明确意见。
涉及须呈报有关主管部门批准的,律师应对是否已获得批准发表明确意见;资产相关业务须取得许可资格或资质的,律师应对是否具备相关许可资格或资质发表明确意见。
第十四条 律师应对与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规发表明确意见。认购协议等法律文件中包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款的,律师还应对特殊投资条款的合法合规性、公司是否履行相关审议程序并完整披露信息发表明确意见。
第十五条 律师应对本次股票发行的新增股份限售安排是否合法合规发表明确意见。
   
第三章 其他规定
 
第十六条 股票发行经中国证监会核准后,公司向全国股转公司申请出具股份登记函的,律师法律意见书应当包括以下内容:
(一)股票发行为确定发行对象的,律师应根据第二章相关规定,对认购过程和认购结果是否合法合规等发表明确意见。    
(二)股票发行为不确定发行对象的,律师除应对本条(一)项所列内容发表明确意见外,还应根据第二章相关规定,对发行对象是否符合投资者适当性要求、发行对象是否为失信联合惩戒对象、与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规等发表明确意见。
(三)律师认为应当发表的其他意见。
第十七条 有下列情形之一的,律师应当发表保留意见并予以说明,充分揭示其对本次股票发行的影响程度及存在的风险:
(一)公司股票发行的全部或者部分事项不符合中国证监会和全国股转公司相关规定;
(二)股票发行的事实不清楚,材料不充分,不能全面反映客观情况;
(三)核查和验证范围受到客观条件的限制,律师无法取得应有证据;
(四)律师已要求公司纠正、补充,而公司未予以纠正、补充;
(五)律师已依法履行勤勉尽责义务,仍不能对全部或者部分事项作出准确判断;
(六)律师认为应当予以说明的其他情形。
律师出具保留意见的,全国股转公司可以要求公司予以说明或改正。
 
第四章 附则
 
第十八条 本指引由全国股转公司负责解释。
第十九条 本指引自公布之日起施行。

标签: 法律意见书 中小企业 股份转让 股票发行
上一篇:全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号—主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式

下一篇:全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南

证券期货法律法规相关文章:

  • 保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南

    发文单位:上海证券交易所 发文时间:2019-03-15 保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南 上证函[2019]436号 第一章 一般要求 第一条 为了方便并规范发行人...

    时间:2024-04-22阅读:87标签: 科创板 业务指南 保荐人 股票发行上市

  • 深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号—保荐业务现场督导

    发文单位:深圳证券交易所 发文时间:2023-02-17 深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第4号保荐业务现场督导 深证上[2023]109号 第一条 为了规范深圳证券交易所(以下简称本所)发...

    时间:2024-04-21阅读:121标签: 股票发行 业务指引 现场督导 上市审核 保荐业务

  • 深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第3号—创新试点红筹企业财务报告信息披露

    发文单位:深圳证券交易所 发文时间:2023-02-17 深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第3号创新试点红筹企业财务报告信息披露 深证上[2023]108号 第一条 为了规范公开发行证券并在...

    时间:2024-04-21阅读:180标签: 信息披露 股票发行 红筹企业 财务报告 业务指引 上市审核

  • 深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号—上市保荐书内容与格式

    发文单位:深圳证券交易所 发文时间:2023-02-17 深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号上市保荐书内容与格式 深证上[2023]107号 第一条 为了规范上市保荐书的编制和报送行为,...

    时间:2024-04-21阅读:161标签: 股票发行 业务指引 上市保荐书 上市审核

  • 深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号—申请文件受理

    发文单位:深圳证券交易所 发文时间:2023-02-17 深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第1号申请文件受理 深证上[2023]106号 第一条 为了规范深圳证券交易所(以下简称本所)证券发...

    时间:2024-04-21阅读:203标签: 受理 股票发行 业务指引 申请文件 上市审核

  • 深圳证券交易所股票发行上市审核规则

    发文单位:深圳证券交易所 发文时间:2023-02-17 深圳证券交易所股票发行上市审核规则 深证上[2023]94号 第一章 总则 第一条 为了规范深圳证券交易所(以下简称本所)股票发行上市审核...

    时间:2024-04-21阅读:225标签: 股票发行 上市审核规则

  • 上海证券交易所股票发行上市审核规则

    发文单位:上海证券交易所 发文时间:2023-02-17 上海证券交易所股票发行上市审核规则 上证发[2023]28号 第一章 总则 第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)股票发行上市审核...

    时间:2024-04-21阅读:84标签: 股票发行 上市审核规则

  • 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)

    发文单位:股转公司 发文时间:2013-12-30 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 第一章 总 则 1.1 为规范全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股份转让系统)运行,维护市...

    时间:2024-04-21阅读:220标签: 中小企业 股份转让

  • 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南

    发文单位:股转公司 发文时间:2022年3月4日 全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层调整业务指南 (2020年4月30日发布,2022年3月4日第一次修订) 为规范全国中小企业股份转让系统(...

    时间:2024-04-21阅读:118标签: 中小企业 股份转让 业务指南 统挂牌公司 分层调整

  • 全国中小企业股份转让系统分层管理办法

    发文单位:股转公司 发文时间:2023年9月1日 全国中小企业股份转让系统分层管理办法 (2016年5月27日发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法(试行)》,2017年12月22日...

    时间:2024-04-21阅读:132标签: 中小企业 股份转让 分层管理

热门内容

  • ​中华人民共和国证券投资基金法
  • 中华人民共和国证券法全文(最新
  • 证券基金经营机构董事、监事、高
  • 私募投资基金非上市股权投资估值
  • 证券交易所管理办法(最新版全文
  • 全国中小企业股份转让系统挂牌公
  • 最高人民法院关于对与证券交易所
  • 会计监管风险提示第8号—商誉减值
  • 关于进一步做好资本市场财务造假
  • 全国中小企业股份转让系统股票定

最新资讯

  • 关于切实审理好上市公司破
  • 关于全面深化管理会计应用
  • 关于改进和加强中央企业控
  • 关于强监管防风险促改革推
  • 中华人民共和国证券法全文
  • 上市公司监管指引第10号—
  • 外国投资者对上市公司战略
  • 关于设立股票回购增持再贷

推荐内容

热门标签

    审判 工资 实施细则 公安机关 举证 租赁合同 职业病 办法 立功 刑事犯罪 监督 企业并购

 粤ICP备17072420号  粤公网安备 44030902000124号 工商网监备  

深圳市厚德汇法信息技术有限公司网络中心制作

声明:本站部分文章和图片系作者结合相关法律法规、政府官网及互联网相关知识整合。如若侵权请发邮件到494483749@qq.com投诉提交信息,我们将按照规定及时处理。