发文单位：中国证券投资基金业协会
发文时间：2023年9月28日
私募投资基金备案指引第 3 号——私募投资基金变更管理人
中基协发〔2023〕21号
第一条 为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）
变更管理人业务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》（以下简称《登记备案办法》）等，制定本指引。
第二条 已在协会备案的私募基金，提请办理私募基金变更管理人业务的，适用本指引。
第三条 私募基金原管理人（以下简称原管理人）和变更后的私募基金新管理人（以下简称新管理人）应当遵循投资者利益优先原则，明确管理人变更程序、职责划分情况和权利义务转移等，妥善处置基金财产。
第四条 私募基金的管理人拟发生变更的，应当按照相关规定和基金合同、合伙协议或者公司章程（以下统称基金合同）约定履行变更程序。私募基金变更管理人须经持有基金份额三分之二以上的投资者同意。
基金合同未约定变更管理人程序的，应当按照合同约定的决策机制，通过召开基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会等方式决议，并符合下列要求：
（一）决议机构具有相应的决议权限；
（二）决议程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，除另有规定外，决议事项应当经所持表决权占基金份额三分之二以上的投资者同意；
（三）决议内容符合法律、行政法规、中国证监会的规定和基金合同的约定；
（四）决议内容未损害投资者合法权益。
第五条 新管理人应当符合下列要求：
（一）具备持续展业能力，且不存在《登记备案办法》第四十二条规定的情形；
（二）有正在管理的私募基金，但原管理人、新管理人受同一实际控制人控制的除外；
（三）符合专业化运营原则，新管理人业务类型与私募基金类型一致；
（四）中国证监会、协会规定的其他要求。
第六条 提请办理私募基金变更管理人业务的，应当向协会提交下列材料：
（一）变更私募基金管理人的原因和合理性说明；
（二）原管理人、新管理人、投资者、私募基金托管人（如有）共同签署的同意变更管理人的协议，或者基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会通过的同意变更管理人的决议；
（三）解除原基金合同或者委托管理协议的法律文件（如有）；
（四）新基金合同或者委托管理协议；
（五）私募基金托管人（如有）对新管理人是否符合本指引第五条规定发表的意见；
（六）合伙型或者公司型基金工商登记信息发生变更的，应当提交变更后的工商登记信息；
（七）信息变更承诺函；
（八）中国证监会、协会规定的其他材料。
第七条 私募基金管理人发生变更的，原管理人应当自变更之日起 10 个工作日内向协会履行变更手续，按照本指引第六条规定提交材料并经新管理人确认。
第八条 私募基金有下列情形之一，无法由原管理人向协会提请变更申请的，由新管理人向协会履行变更手续：
（一）原管理人依法解散、注销，依法被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者被依法宣告破产；
（二）原管理人被协会注销、撤销登记；
（三）投资者、私募基金托管人或者其他基金合同当事人均无法与原管理人取得有效联系；
（四）其他特殊情形。
第九条 私募基金有本指引第八条第一项规定情形的，新管理人应当提交本指引第六条规定的材料。
第十条 私募基金有本指引第八条第二项规定情形的，新管理人应当提交本指引第六条规定的材料。原管理人因失联被协会注销登记的，还应当提交本指引第十一条第三款规定的材料。
第十一条 私募基金有本指引第八条第三项规定情形的，
协会根据相关自律规则对原管理人进行失联处理。失联处理期间，协会中止办理管理人变更手续。
原管理人与协会取得有效联系并被终止失联程序，按照基金合同的约定与投资者达成有效决议、协议或者处理方案的，适用本指引第七条规定。
原管理人因失联被注销登记的，新管理人还应当按照下列要求履行变更手续：
（一）全体投资者一致同意变更管理人的，须由全体投资者、私募基金托管人（如有）签署同意变更管理人的协议；
（二）全体投资者未达成一致意见的，应当召开基金份额持有人大会、合伙人会议或股东会形成有效决议，经公证机关公证并由中国证监会备案的律师事务所发表法律意见。
法律意见书应当由对基金份额持有人大会、合伙人会议或者股东会等召集及决议程序的合法性和有效性发表明确的结论性意见。
第十二条 原管理人不同意向协会履行管理人变更手续的，新管理人可以向协会提请变更申请，协会将通过登记备案电子系统通知原管理人。原管理人应当自收到通知后 5 个工作日内向协会提交不同意变更的说明材料，并在 20 个工作日内向协会提交人民法院受理通知书等提起诉讼的材料。
协会自收到原管理人相关材料之日起中止办理管理人变更手续，逾期未提交的，协会恢复办理管理人变更手续。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
司法机关就私募基金管理人变更作出发生法律效力的判决、裁定的，原管理人或者新管理人应当及时向协会提交相关法律文书，协会根据相关法律文书办理变更手续。
第十三条 投资者就变更私募基金管理人无法达成有效决议、协议或者处理方案的，应当按照《登记备案办法》第五十六条的规定，由原管理人或者新管理人向协会提交下列材料：
（一）司法机关或者仲裁机构就私募基金管理人变更作出的发生法律效力的判决、裁定或者仲裁裁决；
（二）本指引第六条规定的材料。
第十四条 私募基金按照基金合同约定已完成管理人变更程序，但仍有少数投资者未与新管理人签署基金合同的，新管理人应当建立少数投资者权益保障机制，保证公平对待所有投资者，确保少数投资者的基金份额权益不因管理人变更受到影响。
新管理人应当恪尽职守、勤勉尽责，持续做好基金合同签署工作，并及时向协会提交新签署的基金合同。
第十五条 有下列情形之一的，协会不予办理私募基金变更管理人手续：
（一）有《登记备案办法》第四十一条第一款规定的不予备案情形；
（二）私募基金涉嫌非法集资、非法经营等重大违法违规行为；
（三）违反专业化运营原则，私募基金类型与私募基金管理人业务类型不一致；
（四）私募基金类型为其他类私募基金；
（五）私募基金已经进入清算程序；
（六）中国证监会及其派出机构、国务院金融监督管理机构要求协会不予办理的；
（七）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
第十六条 协会办理完成私募基金管理人变更手续后，通过官方网站对变更后的私募基金基本信息进行公示。原管理人或者新管理人提交的变更信息、材料不完备或者不符合要求的，应当根据协会的要求及时补正，或者作出解释说明或者补充、修改。
有《登记备案办法》第二十五条第一款第六项规定的情形，或者变更后不符合要求的，协会终止办理变更，退回变更材料并说明理由。
原管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人因涉嫌违法违规被公安、检察、监察机关立案调查，或者正在接受金融管理部门、自律组织的调查、检查，尚未结案的，协会可以采取向中国证监会及其派出机构或者其他相关单位征询意见、商请有关部门指导、组织专家会商等方式进行核查、研判。
第十七条 协会办理私募基金管理人变更不涉及私募基金管理人权利义务的设定、变更或者终止，不影响私募基金相关合同的效力或者相关合同当事人的权利义务，不作为确定私募基金管理人法定身份及其权利义务的依据。
第十八条 私募基金根据《私募投资基金监督管理条例》第三十四条、《登记备案办法》第五十八条的规定，按照合同约定成立专业机构或者清算组行使管理职责的，不属于私募基金管理人变更；专业机构或者清算组应当及时向协会报送其组成情况、相关会议决议、财产处置方案、基金清算报告和相关诉讼仲裁情况等。协会通过官方网站对私募基金由专业机构或者清算组行使相关职责的情况进行公示。
第十九条 本指引自发布之日起施行。
